磨丁黄金赌场安卓下载

「hzx黄金」鄂尔多斯:回购价格被指低估 清退决策合规性存疑

发表时间:2020-01-09 14:40:14  浏览次数:738  
字体大小: 【小】 【中】 【大】

「hzx黄金」鄂尔多斯:回购价格被指低估 清退决策合规性存疑

hzx黄金,鄂尔多斯股权清退风波:回购价格被指低估,清退决策合规性存疑

见习记者 白宇洁 华夏时报(chinatimes.net.cn)记者陈岩鹏 鄂尔多斯、北京报道

12月24日是办理退股手续的最后一天。与公司僵持了近一个月,62岁的鄂尔多斯集团退休纺织工杨群仍然不打算签字。

《华夏时报》记者近日获悉,11月下旬起,内蒙古百强民营企业鄂尔多斯集团的职工持股会对近千名退休成员的股份启动清退回购。在内部答疑文件中,该集团称,此举是为改善职工持股会的会员结构、充分释放职工股份的激励作用,回购的股份将在在职职工中进行再分配。

这场退股行动遭到大批退休持股职工反对。因对清退回购决策的合法合规性存疑、对股份清退回购的价格不满意,数百人拒绝签字。据杨群介绍,因与公司协商不畅,包括她在内的四百多人将相关情况反映到了鄂尔多斯市政府相关部门。

12月11日,记者前往鄂尔多斯集团了解情况,该集团行政处乔姓处长表示,确实有部分退休职工对集团清退回购其股份持反对意见,但具体情况需由公司新闻发言人回应。12月13日,记者按照鄂尔多斯集团的采访预约要求向其发送了采访函,截至24日发稿时,尚未得到回复。

持股会会员代表选举存疑

“11月23日,集团公司突然打来电话,让我们两天内到公司签字,说是要清理股份。如果我们不同意,就视作自动退股。”12月10日,杨群对《华夏时报》记者说。

杨群在鄂尔多斯集团做了31年纺织工,期间通过公司配股和现金购股获持内部股份,成为集团职工持股会成员。由于公司此前没有要求“退休即退股”,退休11年,她也一直享有分红收益,每年平均一万元上下。“我们的退休工资很低,有的人快70岁了,每个月才能拿2000多块钱。”杨群说,股份分红是一线工人们退休后的重要收入来源,突然接到的“强行退股”通知让他们措手不及。

据几位退休职工回忆,收到退股通知当天,工友们自发建立了微信群,以便交流退股事宜。次日早晨,微信群成员人数就达到500人上限。集团公司发出答疑文件后,退休职工们才知道,这次退股和集团11月9日召开的第七届职工持股会第一次会员代表大会上表决通过的一份股改方案——《关于落实持股会股份管理办法的方案——拓宽职工股份退出通道,改善持股会会员结构》有关。

该方案称,随着卸职、退休人员增加,该群体的持股额度逐年加大,为扭转股权激励“坐车人多拉车人少”的局面,决定打通持股职工“退休后即启动退股”的新通道,对总裁级及以下干部和一般职工,在其办理退休手续时即启动股份清退回购。另外,该方案依照“区别对待”原则,规定控股集团执委会领导的股份可在卸职打折后终身持有,工作年限在20年以上、退休前职级在副科级干部以上的人群分红期可做延长。

基于上述决定,杨群这样的普通退休持股职工成为首批清退回购对象。据一份盖有“鄂尔多斯投资控股集团职工持股会”公章、落款日期为12月8日的退股手续签领通知规定,退股办理时间为2018年11月24日至2018年12月24日,如果逾期不办理,退股款将被存放至集团法务部的专项账户,并收取相应的专项管理费。

表决通过了上述方案的第七届职工持股会第一次会员代表大会是事件的关键节点。而回忆起选举会员代表时的情形,部分退休持股职工认为,自己作为持股职工的知情权没有得到保障。

“今年夏天,集团公司让我们去填写了自己的身份证号、家庭住址信息。8、9月份,他们又以快递或打电话、发照片的方式,给我们送来一个选股东代表的单子。很多人也不知道这个代表是什么、选代表要做什么,就在不知情的情况下就把字给签了。”退休持股职工马丽回忆说,自己当时在外地,通知投票的工作人员也表示不了解具体情况,她就让对方看着办吧。杨群告诉记者,她收到选票快递后,没有拆封也没有签字,让快递员直接原路退回了。

记者从马丽保留的“第七届鄂尔多斯投资控股集团有限公司职工持股会会员代表及候补会员代表选举选票”照片中看到,选票上共列有12位“正式会员代表”和1位“候补会员代表”。以人名和“鄂尔多斯”为关键词进行检索,记者发现,除了1名被标注为“普通职工”的会员代表以外,名单中的其余12人均在鄂尔多斯集团担任管理职务。

“要表决的方案和退休职工有关,但参会的会员代表里没有一个是退休职工,他们也没有向我们传达方案精神,这怎么能代表我们的利益?”马丽情绪有些激动。关于当时的参会代表选举详情,记者尚未得到鄂尔多斯集团方面的说法。

就公司如何保障持股职工知情权,北京市兰台律师事务所合伙人王春民律师结合案例情况和既有规定、判例分析:一方面,公司应以合理方式通知,这里的“合理方式”包括通知的形式、内容和程序,对涉及持股职工利益的重大问题,予以详细阐明;另一方面应设置明确、合理的程序,对关系持股职工切身利益的方案,应当提交职工持股会进行审议,充分听取持股职工意见,并合理设置民主表决程序,对参与人数、通过比例予以明确规定。

持股职工权利之问

鄂尔多斯集团由原伊盟羊绒衫厂吸收其他企业组建而成,曾经是一家国有企业。集团的职工持股历史始于国企改制年代,据《鄂尔多斯集团一九九九年大事记》记载,1999年7月,职工代表大会通过了鄂尔多斯集团产权制度改革方案。同年12月23日,鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司暨有限责任公司职工持股会正式创立。

2000年,集团根据职级不同为所有员工配股。据《中国投资》杂志2002年11月刊登的《信息资源不对称的国企改制案例——鄂尔多斯羊绒集团公司的民有化剖析》一文记载,该集团2000年派发的职工股份分为所有权股和要素股两类——前者为当时所有在职职工享有,既有分红权也有所有权;后者为500多名管理者持有,仅有分红权没有所有权。该文称,董事长王林祥在那次配股中获持所有权股、要素股共500万股,是一般职工的160倍,副职的7倍。

2002年,鄂尔多斯集团终结国企时代,彻底转为民营企业,职工也与公司签署了《职工身份置换协议书》,由国企职工“置换”为劳动合同工,并得到由公司支付的一笔身份置换补偿金。多名职工向记者介绍,按照当时的规定,他们必须以身份置换补偿金入股才能留在企业工作,否则就得带着钱离开。前述《中国投资》所刊文章也就“身份置换”一事做出过类似表述。杨群告诉《华夏时报》记者,由于当时已经年逾四十,很难再找其他工作,为了留下来,她和多数工友都选择用这笔“真金白银”的补偿金入股。

2004年,鄂尔多斯集团“二次创业”,开发硅电联产项目,职工们再次用“真金白银”入股。多位退休职工向记者回忆,当时公司亟需资金,动员职工购股。“一来考虑到公司遇到了困难,二来公司承诺购买了股份以后,我们的子女也可以继承。处于长远考虑,我花15700元买了一万股,每股价格是1.57元。”一位退休职工说。

一次公司配股、两次现金购股,多数退休持股职工的股份由此构成。据马丽介绍,这三部分股份都在此次的清退回购范围内。“除了公司配股,另外两部分股属于我们用现金买来的股,我们有权利选择卖或者不卖,为什么要强行让我们卖?”马丽对此不解。

此外,许多职工对公司曾经承诺的“股份继承”印象深刻,并表示在多年的实践操作中已有股份继承的案例。他们认为集团公司现在的规定与当初的约定相悖。

“股份继承”的说法来自职工2004年认购股份时与鄂尔多斯市东民投资有限责任公司(由鄂尔多斯集团职工持股会成立)签订的《内部股权转让协议书》。其中第四条内容载明,职工股东享有“分红收益”“死亡后按照集团公司规定在集团内部继承股份”和“离开集团时清理股份”的权利。

鄂尔多斯集团在此次持股改革中新增“退休即退股”规定,这是否与上述《内部股权转让协议书》内容相悖?王春民表示,“该问题的判断需要结合职工出资时的出资协议、持股会章程或公司章程等文件综合判断,根据该集团《关于落实持股会股份管理办法的方案》显示,职工退股只规定了‘员工自愿退股、五种特别情形下的强制退股、员工死亡退股、干部卸职打折退股’等方式,不包括‘退休即退股’的情形。”

王春民认为,职工一旦出资便与公司形成股东关系,在职工履行完成出资义务后,便成为了公司股东,除非有事先约定,这种股东身份并不必然与职工身份相联系,另一方面,前述协议书的约定表明,职工股东离开集团后是否清理股权是其权利而非义务,改革方案中退休即退股的机制显然与该约定相违背。

关于这一案例中是否存在“强行退股”情形,王春民指出,同上述分析一样,如果出资协议、持股会章程或公司章程对于员工退休后应当退股有明确规定,那么此次进行持股方案改革则有据可循。而记者注意到,在鄂尔多斯集团目前向职工发出的答疑文件中,并未提及该等文件如何规定,仅在《股份清理沟通提纲》中写道“2000年的职工持股协议明确约定,持股会股份只能由在职员工持有”。王春民认为,需考察不同时期、不同职工主体签订的具体协议内容进行判断。

持股职工作为职工持股会成员享有何种权益?王春民解释说,如果职工通过职工持股会代持股份,则不直接享有股东权益,只能通过职工持股会行使投票表决、分红收益等权利,且这种权利属于集体权利。

清退回购价格存争议

股份回购价格是本次争议的另一焦点。据鄂尔多斯集团发布的《实施退休后退股相关事宜答疑》显示,集团职工持股会此次欲以2.5元/股的价格回购退休职工股份。另外,根据该集团此次的回购办法,退休持股职工从2018年起便不予分红。

据前述答疑文件解释,截至2018年9月,控股集团实际净资产12.63亿元,资产股股数7.06亿股,则每股净资产为12.63/7.06=1.79元/股。另据《股份清理沟通提纲》中的相关内容,此次改革前退股的6000名持股职工均未在当年参与分红,且当前集团以高于每股净资产的2.5元回购,已经考虑了40%的分红。

近一个月来,该集团上市公司鄂尔多斯资源股份有限公司的A股股价在每股7元以上。受访的退休持股职工认为,与之相比,每股2.5元的回购价格过低。“控股集团实际净资产12.63亿元”的说法也引起退休职工质疑。集团董事长王林祥在12月14日的一次媒体座谈会上表示,目前集团总资产逾730亿元。总资产和净资产之间的悬殊何在?退休持股职工希望看到第三方评估报告。对于“2018年起不予分红”的相关解释,杨群等退休职工也不能认同。“从前退股的6000多人是自愿退股,和我们这次的情况不一样。”杨群说。

关于回购价格争议,据王春民介绍,根据我国《合同法》《公司法》的相关规定,若公司与职工就股份回购的价格达成一致协议或公司章程有明确规定时,应根据有效协议中约定的价格或公司章程中规定的价格回购;若公司与职工之间不存在股份回购的相关约定时,应以合理价格进行回购。“本案例中的双方显然没有就回购价格达成一致,回购价格可参考市场价,在合理区间即可。”

11月23日接到退股通知后,杨群、马丽等职工曾两次前往鄂尔多斯集团大楼与集团高管会面答疑。

11月26日上午,主管公司财务的董事赵魁与退休持股职工代表见面。根据受访者提供的录音,赵魁当天称,施行退休退股系公司为长久发展做出的重大制度安排,经过多方调研、参考各地政策和司法判例形成,在制度上不存在单方面的强制退股。“如果说下面操作人员有失误,我代表他们说歉意的话。”

11月29日,部分退休持股职工公司到集团办公楼与董事长王林祥面对面答疑,从受访者提供的视频资料目测,前去的退休持股职工不少于200人。据杨群、马丽等退休职工和集团大楼附近的商家介绍,当天集团大楼外有防暴大队人员维护秩序。

此外,记者了解到,12月11日中午,有自称是当地公安局治安大队的人员到访两名拒绝签字的退休持股人员家中,就言论发表等问题给出“善意提醒”。

“企业对职工持股制度进行改革时需兼顾公司与职工的双重利益,通过程序和机制对利益输送等问题予以防止和规范。”王春民认为,职工行使其所持股份权利的方式与程序、职工持股会、与公司三者之间的关系,这都是职工持股制度设计和改革时需要考虑的问题。

(应采访对象要求,文中退休职工名字均为化名。)

磨丁黄金赌场安卓下载 版权所有 CopyRight ©

本网站部分文章和图片来源于国际互联网,如涉及版权,请联系我们删除。